더센상법이란? 2025 상법 개정안

혹시 주식 투자하면서 이런 생각 해보신 적 있나요?
‘내 돈이 들어간 회사인데, 왜 난 아무 영향도 못 미칠까?’
소액주주로서 기업의 의사결정에서 소외되는 현실, 꽤 오래된 이야기죠.
하지만 이제 그런 구조에 조금씩 변화의 바람이 불고 있습니다.

2025년 7~8월, 국회를 통과한 상법 개정안이 그 중심에 있어요.
이 개정안을 많은 투자자들이 ‘더 센 상법’이라고 부르기 시작했습니다.
왜 ‘센’ 상법일까요?
그만큼 소액주주 보호와 경영 투명성 강화에 초점을 맞춘 강력한 개정안이기 때문이에요.

이번 글에서는 ‘더 센 상법’이 무엇인지, 어떤 내용이 담겼는지, 그리고 우리 같은 개인 투자자나 기업 입장에서 무엇이 달라지는지 자세히 알려드릴게요.

‘더 센 상법’이란 무엇일까요?

‘더 센 상법’이라는 말, 사실 공식 용어는 아닙니다.
하지만 많은 사람들이 이번 상법 개정안을 이렇게 부르고 있어요.
그 이유는 딱 하나.
그만큼 기존 상법보다 더 강력하고 직접적인 개정 내용이 담겨 있기 때문입니다.

2025년 상반기부터 논의되던 상법 개정안은 7월과 8월, 두 차례에 걸쳐 국회를 통과했어요.
각 차례마다 개정안의 방향성과 적용 대상, 핵심 내용이 달랐습니다.
하지만 전체적으로는 기업의 지배구조를 투명하게 만들고, 소액주주의 권한을 확대하려는 큰 틀 아래서 설계된 개정안이에요.

제1차 상법 개정안 (2025년 7월) – 기업은 주주의 것

첫 번째 개정안은 2025년 7월 통과됐습니다.
‘기업은 주주의 것’이라는 명제를 실제로 실현하려는 시도로 평가되고 있어요.
어떤 내용이 담겨 있는지 하나씩 정리해볼게요.

 

1. 이사 충실의무 확대

기존에는 이사가 주로 ‘회사’에 대한 책임만 지면 됐어요.
하지만 이번 개정으로, ‘주주’에 대한 책임도 법적으로 명확히 명시됐습니다.
이 말은, 이사가 잘못된 의사결정으로 주주에게 손해를 끼쳤을 경우,
법적으로 소송 대상이 될 수 있다는 의미입니다.

결과적으로 이사들의 행동 하나하나가 주주의 이익을 고려해야 하는 방향으로 달라진 것이죠.

 

2. 3% 룰 강화

상장회사에서는 감사위원 선출 시, 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 있어요.
이른바 ‘3% 룰’이죠.
이번 개정안은 이 규정의 회피를 막기 위한 장치를 강화했습니다.

일부 기업에서는 이 규정을 피해가기 위해 특수관계인을 활용한 우회 전략을 사용해 왔는데,
이제는 그마저도 불가능하도록 범위와 기준이 더 엄격하게 조정되었어요.

 

3. 사외이사 → 독립이사 확대

기존에는 이사회 구성 시 사외이사 1/4 이상이 기준이었어요.
하지만 이 기준이 너무 느슨하다는 비판이 있었죠.

이번 개정으로 ‘독립이사’라는 새로운 개념을 도입했고,
그 비율을 최소 1/3 이상으로 확대했습니다.
독립이사는 말 그대로, 기업 경영진과 독립적인 시각으로 감시·의결할 수 있는 인물입니다.

즉, 이사회가 ‘사장님 말 잘 듣는 사람들’이 아닌,
진짜 회사 전체의 이익과 주주의 권익을 대표할 수 있는 구조로 재편되고 있어요.

 

4. 전자주총 의무화

비대면 시대, 아직도 주주총회 참석하려면 직접 장소에 가야 했던 분들 많았죠?
이제 그럴 필요 없습니다.

자산 2조 원 이상 대형 상장사는 2027년부터 전자주총 개최가 의무화됩니다.
소액주주도 클릭 한 번으로 주총에 참석하고, 의결권 행사까지 가능해지는 것이죠.
참여의 장벽이 낮아진다는 점에서 매우 반가운 변화입니다.

제2차 상법 개정안 (2025년 8월) – 실질 참여의 시작

8월에 통과된 두 번째 개정안은 실제 주주의 의사결정 참여 확대에 중점을 뒀어요.
1차 개정이 구조 개편에 가까웠다면,
2차 개정은 주주의 ‘행동’에 권한을 실어주는 장치들이 담겼다고 보시면 됩니다.

 

1. 집중투표제 의무화

집중투표제란, 주주가 이사 선임 시 한 명에게 표를 몰아주는 제도입니다.
예를 들어, 1주 1표를 여러 후보에게 나눠주는 대신,
내가 지지하는 이사 후보 1명에게 몰아서 줄 수 있는 거예요.

이 제도가 자산 2조 원 이상 상장사에 의무화됐습니다.
그동안 대주주 중심으로 이사 선임이 이뤄졌다면,
앞으로는 소액주주도 영향력을 행사할 수 있는 환경이 마련된 것입니다.

 

2. 감사위원 분리 선출 강화

감사위원을 선임할 때, 기존에는 1명만 분리 선출해도 됐습니다.
하지만 이번 개정안에서는 2명 이상 분리 선출이 기준이 됐어요.
이는 경영진 감시 역할을 담당하는 감사위원의 독립성과 실효성을 높이기 위한 조치입니다.

개정안의 기대 효과 – 더 투명한 한국 자본시장

이번 상법 개정안이 가져올 기대 효과는 상당합니다.
단순히 법조문 하나 바뀐 것이 아니라,
한국 자본시장 전체의 구조와 방향성을 바꾸는 큰 전환점이기 때문이에요.

 

1. 코리아 디스카운트 해소 기대

외국인 투자자들이 한국 기업에 대해 저평가하는 대표적 이유가
지배구조의 불투명성이었습니다.
하지만 이번 개정으로 감시 시스템이 강화되고,
경영 투명성이 높아질 것으로 기대되고 있어요.

이는 곧 글로벌 투자자들의 신뢰 회복으로 이어질 수 있겠죠.

 

2. 소액주주 중심 경영 가능성

전자주총, 집중투표제, 감사위원 분리 선출 등은
모두 소액주주의 권한 확대를 위한 장치입니다.
이제 개인 투자자도 실질적인 경영 참여와 감시가 가능해졌다는 뜻이에요.

하지만, 모두가 반기는 건 아닙니다

개정안이 통과되자마자 일부 재계에서는 강한 우려를 표명했어요.
그들이 걱정하는 지점도 무시할 수는 없습니다.

• 경영권 불안정
  대주주의 영향력이 약해지면, 외부 세력이 경영권에 개입할 수 있는 여지도 생깁니다.
• 소송 리스크 증가
  이사나 경영진이 결정 하나 잘못 내릴 경우,
  주주의 소송 대상이 될 가능성이 더 높아졌어요.
• 의사결정 속도 저하
  다양한 이해관계자들이 목소리를 내다 보면,
  빠르고 과감한 의사결정이 어려워질 수 있다는 우려도 존재합니다.

나에게 미치는 실제 영향은?

그렇다면 이번 상법 개정안,
우리는 어떤 관점에서 받아들여야 할까요?

✔ 소액 투자자라면

• 전자주총 덕분에 내가 가진 주식의 힘을 직접 행사할 수 있어요.
• 집중투표제로 경영진 구성에 영향력을 행사할 수 있죠.

✔ 기업 경영자라면

• 이사회 구성과 경영 전략 전반에 있어 투명성과 정당성을 확보해야 해요.
• 주주 의견을 무시하거나 형식적으로 대응하는 시대는 지났습니다.

핵심 요약: 더 센 상법 5줄 정리

1. 이사 책임 확대 및 경영진 감시 시스템 강화
2. 독립이사·감사위원 확대, 이사회 구조 투명화
3. 전자주총 및 집중투표제 도입으로 주주 참여 가능
4. 코리아 디스카운트 해소 및 글로벌 투자환경 개선
5. 일부 기업은 경영권 불안정·결정 지연 우려

마무리하며

‘더 센 상법’은 이름 그대로, 기존보다 강력하고 직접적인 상법 개정입니다.
소액주주에겐 새로운 기회가, 기업에게는 더 큰 책임이 주어진 셈이에요.

주식투자를 하고 있다면, 이제는 단순히 수익률만 볼 게 아니라
경영 참여 기회가 어떻게 열리고 있는지, 내가 가진 권리를 어떻게 행사할 수 있을지도 함께 고민해야 할 때입니다.

이 변화는 아직 시작 단계입니다.
하지만 그 영향력은 앞으로 점점 커질 것이고,
우리가 투자하는 모든 기업의 방향성에도 영향을 줄 것입니다.

🧠 여러분은 ‘더 센 상법’에 대해 어떻게 생각하시나요?
여러분의 생각을 댓글로 남겨주세요!

 

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